Orlen dochodzi 230 mln dolarów po ryzykownej transakcji OTS

Orlen Trading Switzerland dochodzi w arbitrażu 230 mln dolarów przekazanych pośrednikowi przy niedoszłej dostawie wenezuelskiej ropy. Kontrakt obejmował około 6 mln baryłek o wartości 345 mln dolarów, lecz do Europy dotarła jedynie niewielka część planowanego wolumenu. Sprawa odsłania ryzyko handlu surowcem objętym sankcjami, złożony łańcuch płatności i problemy kontroli w spółce należącej do strategicznej polskiej grupy.

OTS zawarł pod koniec 2023 roku umowę dotyczącą około 6 mln baryłek ciężkiej ropy Merey 16. Wartość transakcji sięgała 345 mln dolarów, a oczekiwany zysk miał wynieść od 25 do 30 mln dolarów. Dla handlowej spółki grupy była to szansa na wykorzystanie różnicy cenowej, ale także wejście w operację wymagającą wyjątkowo dokładnej kontroli kontrahenta, logistyki i zgodności z sankcjami.

Wenezuelski surowiec był atrakcyjny dla rafinerii zdolnych przerabiać ciężkie gatunki ropy. Jego sprzedaż odbywała się jednak w warunkach ograniczeń finansowych i zmiennej polityki sankcyjnej Stanów Zjednoczonych. Zwykła ocena jakości, ceny oraz kosztu transportu nie wystarczała. Trzeba było sprawdzić prawo do dysponowania ładunkiem, sposób zapłaty państwowemu producentowi PDVSA i wiarygodność każdego ogniwa pośredniczącego.

OTS miał przekazać firmie Hannon dwie trzecie wartości kontraktu, czyli 230 mln dolarów, w ciągu pięciu dni od zawarcia umowy. Tak wysoka przedpłata istotnie przesunęła ryzyko na kupującego. Spółka wydała znaczną część pieniędzy przed potwierdzeniem, że cały ładunek zostanie udostępniony, prawidłowo opłacony w Wenezueli i załadowany na wyznaczone statki.

Sama przedpłata nie przesądza o nieprawidłowości, ponieważ w handlu surowcami warunki płatności zależą od dostępności towaru, sytuacji sprzedawcy i zabezpieczeń. Przy transakcji tej skali potrzebne są jednak gwarancje, akredytywa, depozyt kontrolowany albo inne narzędzie pozwalające zatrzymać środki, jeśli dostawa nie spełni uzgodnionych etapów. Brak skutecznego zabezpieczenia zamienia korzystną cenę w ryzyko utraty kapitału.

PDVSA miała oczekiwać rozliczenia w cyfrowym tokenie USDT, ponieważ tradycyjne kanały bankowe były utrudnione przez sankcje. Pieniądze przechodziły przez sieć podmiotów powiązanych z Dubajem, które miały zamienić dolary i przekazać środki dalej. W takim układzie ryzyko kontrahenta powstaje na każdym etapie, a potwierdzenie przelewu do pośrednika nie dowodzi jeszcze, że producent otrzymał należną kwotę.

Między uczestnikami istnieją rozbieżności dotyczące wartości rzeczywiście zamienionych i dostarczonych środków. Jedna z firm miała otrzymać 135 mln dolarów, lecz do dalszego obiegu trafiła niższa wartość tokenów. Kolejna część płatności także nie miała dotrzeć do PDVSA. Te liczby są elementem sporu między stronami i wymagają oceny dokumentów transakcyjnych, portfeli cyfrowych oraz umów łączących pośredników.

Trzy duże tankowce skierowano w rejon terminalu José, lecz oczekiwany załadunek nie następował w terminie. Każdy dzień postoju generował opłaty za przestój, obsługę statku i utracone możliwości wykorzystania jednostki w innym rejsie. Wewnętrzne szacunki kosztów transportowych związanych z umowami Hannon sięgały 72 mln dolarów, co znacząco zmieniało rachunek projektu zakładającego kilkadziesiąt milionów dolarów zysku.

Ryzyko logistyczne powinno być powiązane z etapami płatności. Jeżeli dostawca nie potwierdza okna załadunkowego, nabywca musi mieć możliwość zmiany harmonogramu lub wycofania statku bez nieograniczonego naliczania kosztów. W transakcji OTS czas pracował przeciwko kupującemu podwójnie, ponieważ środki zostały już przekazane, a czarterowane jednostki pozostawały bez pełnego ładunku.

Jeden z tankowców miał ostatecznie zabrać około 500 tys. baryłek oleju opałowego o wartości blisko 28,8 mln dolarów. Druga operacja załadunkowa nie została ukończona, a skala dostawy pozostała daleka od około 6 mln baryłek zapisanych w kontrakcie. OTS zakończył pierwotną umowę 28 marca 2024 roku i rozpoczął działania służące odzyskaniu środków.

Różnica między przedpłatą a wartością odebranego towaru nie jest automatycznie ostateczną stratą. Rozliczenie musi uwzględnić własność ładunków, należności wzajemne, koszty statków, odzyskane aktywa i wynik postępowań. Kwoty 230 mln dolarów, 72 mln dolarów oraz co najmniej 1,6 mld zł opisują różne elementy sprawy i nie powinny być dodawane bez analizy ich zakresu.

OTS domaga się w postępowaniu arbitrażowym zwrotu 230 mln dolarów. Hannon kwestionuje część opisu swojej roli i utrzymuje, że działał jako pośrednik, a nie podmiot gwarantujący całe wykonanie dostawy. Spór będzie zależał od treści kontraktu, warunków przedpłaty, podziału odpowiedzialności oraz dowodów potwierdzających przepływ pieniędzy i wykonanie zobowiązań.

Arbitraż nie jest jeszcze rozstrzygnięciem korzystnym dla Orlenu. Nawet uzyskanie zasądzonej kwoty może prowadzić do osobnego etapu egzekucji i poszukiwania majątku dłużnika. Dla oceny odzysku znaczenie mają jurysdykcja, zabezpieczenie aktywów i kondycja podmiotów uczestniczących w transakcji. Spółka musi równolegle chronić roszczenia, prowadzić księgowe odpisy i informować rynek o istotnych zmianach.

Prokuratura Regionalna w Warszawie skierowała do sądu akt oskarżenia przeciwko trzem byłym menedżerom Orlenu i OTS. Zarzuty obejmują wyrządzenie obu spółkom szkody w wysokości 378 mln dolarów, odpowiadającej około 1,5 mld zł. Jest to stanowisko oskarżenia, które musi zostać ocenione w procesie. Sam akt oskarżenia nie oznacza stwierdzenia winy.

Wątek karny i arbitrażowy mają odmienne cele. Sąd karny oceni indywidualną odpowiedzialność osób oraz dowody dotyczące podejmowanych decyzji. Trybunał arbitrażowy rozpatruje zobowiązania umowne między przedsiębiorstwami. Wynik jednego postępowania może dostarczyć materiału dla drugiego, ale nie zastępuje osobnej analizy przesłanek, stron i standardu dowodowego.

Najważniejsza lekcja dotyczy chwili, w której organizacja może jeszcze ograniczyć stratę. Kontrola kontrahenta wykonana po przekazaniu setek milionów dolarów ma głównie wartość dowodową. Przed przelewem powinny działać niezależne limity kredytowe, weryfikacja beneficjentów, opinia sankcyjna, potwierdzenie tytułu do towaru i zgoda kilku poziomów zarządzania na odstępstwa od standardowych zabezpieczeń.

Spółka handlowa potrzebuje także sygnałów zatrzymujących transakcję. Nagła zmiana rachunku, presja czasu, cyfrowe aktywa, wielopiętrowe pośrednictwo i brak bezpośredniego potwierdzenia od producenta powinny uruchamiać dodatkową kontrolę. Wysoka potencjalna marża nie kompensuje ryzyka, jeśli wartość niezabezpieczonej przedpłaty wielokrotnie przewyższa możliwy zysk.

Sprawa OTS pokazuje, jak szybko transakcja surowcowa może zmienić się z okazji handlowej w wieloletni spór. Kontrakt wart 345 mln dolarów miał przynieść do 30 mln dolarów zysku, lecz wymagał ogromnej przedpłaty, nietypowego sposobu rozliczenia i kosztownego oczekiwania statków. Każdy z tych elementów zwiększał zależność od pośredników i jakości kontroli wewnętrznej.

Najbliższe rozstrzygnięcia będą dotyczyły odzyskania 230 mln dolarów oraz odpowiedzialności osób objętych aktem oskarżenia. Do tego czasu trzeba wyraźnie rozdzielać roszczenia, zarzuty i prawomocne ustalenia. Dla Orlenu równie ważne jak wynik postępowań jest wdrożenie zabezpieczeń, które nie pozwolą ponownie wypłacić tak dużej kwoty przed wiarygodnym potwierdzeniem dostawy.